SBEEAct2015

Осенью 2014 года на саммите G20 в Брисбене были приняты новые принципы транспарентности бенефициарного владения, провозглашающие высочайший приоритет финансовой прозрачности в отношении юридических лиц и иных структур. Выражая свою приверженность большей корпоративной прозрачности, уже в 2015 году Великобритания приняла Закон «О малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях» (Small Business, Enterprise and Employment Act 2015).

Новый закон был одобрен королевой Великобритании 26 марта 2015 года. Среди прочего, он содержит нормы, реформирующие британское корпоративное законодательство и увеличивающее прозрачность учрежденных здесь компаний. Эти изменения затронут в том числе международные группы компаний, в составе которых имеется британское юридическое лицо. Ниже приведены ключевые положения закона и даты вступления в силу.

Реестр бенефициарных владельцев

Бенефициарные владельцы компаний, учрежденных в Соединенном Королевстве, будут внесены в публично доступный реестр. Компании должны будут подавать в реестр следующую информацию:

  • информацию о физических лицах, которые являются конечными владельцами британских компаний, или контролируют более 25% голосующих акций в таких компаниях, или иным образом осуществляют контроль над ними или их менеджментом; таких лиц закон определяет как «лица со значительным контролем» (persons with significant control – PSC); и
  • если владение долей конечного бенефициара осуществляется через траст, информацию о трастовых управляющих или любых других физических лицах, контролирующих деятельность траста.

Новые нормы направлены на выявление лиц, скрытых за номиналами, поскольку касаются бенефициарного владения, а не владения юридического. Если группа компаний состоит из нескольких юридических лиц, учрежденных в Соединенном Королевстве, только одна из них, находящаяся на верхнем уровне цепочки компаний, обязана вести реестр лиц со значительным контролем.

При этом те компании, акции которых торгуются на основной торговой площадке или Рынке Альтернативных Инвестиций Лондонской биржи, освобождены от ведения реестра PSC. Их дочерние организации должны будут просто указать свою материнскую компанию в качестве бенефициарного владельца (информацию о конечном владельце освобожденного от ведения реестра холдинга указывать не требуется).

Требование о раскрытии информации распространяется как на компанию, так и на само лицо со значительным контролем. Компания обязана принять все разумные меры для получения информации, которая вносится в реестр PSC, и направить требование о предоставлении информации любому лицу, которое обоснованно может считаться PSC. За неисполнение этой обязанности директорам компании могут грозить штрафы и тюремное заключение. Лицо, которому было направлено требование, обязано предоставить запрашиваемую информацию компании, в противном случае компания может приостановить осуществление прав, закрепленных за акциями, контролируемыми этим лицом, и помешать передаче этих акций другому лицу. Применение таких мер не обязательно, но директора компании будут вынуждены либо применить санкции к PSC, либо понести наказание самостоятельно.

Информация, которая будет включаться в реестр бенефициаров: полное имя лица со значительным контролем, дата его рождения, гражданство, страна обычного проживания, адрес проживания, адрес для корреспонденции, дата получения бенефициарной доли в компании, а также описание бенефициарной доли и способа владения ею. Все, кроме адреса проживания лица, будет публично доступно. В исключительных случаях можно будет подавать заявление в Регистратору Компаний с тем, чтобы защитить информацию об определенных бенефициарных владельцах.

Компании будут обязаны вести реестры бенефициаров (лиц со значительным контролем) с января 2016 года. Информация из таких реестров будет подаваться в регистрационный орган с апреля 2016 года. После указанной даты будет невозможно учредить новую британскую компанию без предварительного предоставления информации о бенефициарном владении Регистратору Компаний.

Предъявительские акции

Начиная с 26 мая 2015 года, британские компании больше не могут выпускать новые акции на предъявителя (то есть акции, которые принадлежат фактическому держателю сертификата акций, но без включения имени такого держателя в какой-либо реестр акционеров). К февралю 2016 года все компании должны конвертировать выпущенные ими акции на предъявителя в именные акции. А, начиная с 26 декабря 2015 года, осуществление всех прав, закрепленных за предъявительскими акциями, не сконвертированными в именные, будут автоматически приостановлено.

Корпоративные директора

С октября 2015 года юридические лица больше не смогут выступать директорами британских компаний. Специальным министерским постановлением могут быть установлены исключения из этого правила, но на данный момент никаких исключений нет. Все корпоративные директора, занимающие должность до октября 2015 года, автоматически перестанут быть таковыми с 26 марта 2016 года.

Дисквалификация директоров

Суд получил больше полномочий в отношении запрета физическому лицу выступать директором компании. Теперь, при принятии решения о дисквалификации лица в качестве директора несостоятельной британской компании, суд может принимать во внимание и действия такого лица в отношении зарубежных компаний.

Подача отчетности

Новый закон вносит различные изменения в обязанности компаний по подаче отчетности. Процесс подачи ежегодного отчета с данными о директорах и акционерах компании упрощен, как и соответствующие формы. Дата рождения директора больше не будет видна на публично доступном сайте регистрационного органа, хотя эти данные по-прежнему необходимо включать в отчет. Вычеркивание из реестра неактивных компаний без имущества или обязательств будет происходить быстрее. Эти изменения вступят в силу с апреля 2016 года.

***

Появление реестров конечных бенефициаров не является новостью. На днях Европейский Парламент официально одобрил создание центрального реестра бенефициаров компаний, учрежденных в странах ЕС. Все банки и профессионалы рынка финансовых услуг должны будут собирать детальную информацию о своих клиентах в целях соблюдения законодательства о борьбе с легализацией незаконных денежных средств. Но предоставление доступа к этой информации неограниченному кругу лиц повлечет значительные последствия для компаний и их бенефициаров, и не только в контексте “антиотмывочного” регулирования.

Конечным собственникам британских компаний и лицам, контролирующим такие компании через трасты, необходимо подготовиться к тому, что информация о них станет публично доступна меньше, чем через год. Вероятно, то же самое ждет и собственников компаний и бенефициаров трастов в странах ЕС, если все члены Евросоюза решат сделать информацию открытой. Уже сейчас стоит оценить значение британской и иной европейской структуры в составе группы компаний, определить возможные последствия публичного раскрытия чувствительной информации о владельцах и, если требуется, принять меры для снижения рисков.

Save