После публичного обсуждения и получения комментариев от заинтересованных лиц, Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура (ACRA) объявило о том, что изменения в законодательство о компаниях и LLP вступят в силу в конце этого месяца. В части прозрачности это означает, что с 31 марта 2017 года сингапурские компании, партнерства с ограниченной ответственностью (LLP), а также иностранные компании, зарегистрированные в Сингапуре, будут обязаны собирать и хранить информацию о своих бенефициарных владельцах в виде реестров контролеров, а также предоставлять эту информацию государственным органам Сингапура по запросу.

ACRA обнародовало основные предварительные детали нового законодательства о компаниях и LLP в части повышения прозрачности. Более полная информация будет доступна после публикации вспомогательного законодательства и подробных руководств.

Цель введения требования о реестре контролеров – повысить прозрачность корпораций и партнерств и снизить возможности для их использования в противозаконных целях. Такое требование соответствует международным стандартам и поможет поддержать репутацию Сингапура как надежного финансового центра.

 

Ключевые моменты нового требования о ведении реестров контролеров:

– реестры контролеров должны храниться по адресу зарегистрированного офиса компании/LLP или агента (секретарской компании), который подает документы компании/LLP в реестр;

– реестры могут вестись как в бумажной, так и в электронной форме;

– реестры контролеров будут храниться только в компаниях/LLP и не будут публично доступными;

– компании и LLP должны предоставлять доступ к реестрам контролеров Регистратору и сотрудникам ACRA, а также правительственным агентствам (к примеру, правоохранительным органам, таким как Департамент по расследованию коммерческих преступлений (Commercial Affairs Department) в составе полиции Сингапура, Бюро по расследованию коррупционных схем и налоговый орган Сингапура) по их запросу;

– информация из реестров контролеров может использоваться правительственными агентствами только для целей администрирования или обеспечения исполнения законов в их ведении (например, для целей расследования нарушений в сфере легализации незаконных денежных средств);

– компании и LLP должны будут уведомлять ACRA о месте хранения реестров своих контролеров при подаче ежегодных отчетов;

– компании и LLP могут исполнить свою обязанность по получению информации о контролерах путем направления уведомлений тем лицам, которые обосновано могут считаться контролерами, и внесения информации о них в реестры, а также путем направления последующих уведомлений иным лицам, которые оказываются потенциальными контролерами; направление уведомлений и получение ответов допускается как в бумажном, так и в электронном виде; компания или LLO не несет ответственности, если получатели уведомления не отвечают на них или предоставляют неточную информацию;

– контролер должен предоставлять информацию и уведомлять об изменении информации компании/LLP.

 

Как указано выше, реестры контролеров обязаны вести все компании, учрежденные в Сингапуре, иностранные компании, зарегистрированные в Сингапуре, а также партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) за исключением тех, которые освобождены от такой обязанности.

От ведения реестров контролеров освобождаются:

1) Компании, которые:

– являются публичными и акции которых котируются на бирже Сингапура (уже обязаны раскрывать информацию в соответствии с законодательством о ценных бумагах и фьючерсах);

– являются финансовыми организациями (уже обязаны раскрывать информацию о контролирующих лицах Денежно-кредитному управлению Сингапура (MAS));

– полностью принадлежат правительству;

– полностью принадлежат органу, созданному законом в общественных целях;

– являются стопроцентными дочерними организациями любых из перечисленных выше компании;

– являются публичными и акции которых котируются на биржах за пределами Сингапура, и на которые распространяются: а) требования о публикации финансовой отчетности и б) требования о прозрачности в отношении бенефициарных владельцев (предусматриваются в законодательстве, регулирующем деятельность бирж, и в иных соответствующих нормах).

2) Иностранные компании, которые:

– являются сингапурскими финансовыми организациями;

– являются стопроцентными дочерними организациями иностранных компаний, являющихся сингапурскими финансовыми организациями;

– являются компаниями, чьи акции котируются на биржах за пределами Сингапура и на которые распространяются: а) требования о публикации финансовой отчетности и б) требования о прозрачности в отношении бенефициарных владельцев.

3) Партнерства с ограниченной ответственностью:

– которые являются сингапурскими финансовыми организациями;

– все партнеры которых являются компаниями или иностранными компаниями, освобожденными от требования вести реестры контролеров.

 

Контролером компании является физическое или юридическое лицо, которое обладает «значительной долей» в или «значительным контролем» над компанией.

Контролер со значительной долей – это:

– в компании с акционерным капиталом – физическое лицо, доля которого составляет более 25% акций или боле 25% голосов в компании,

– в компании без акционерного капитала – физическое лицо, которое обладает правом на более чем 25% в капитале или прибыли компании.

Контролер со значительным контролем – это лицо (физическое или юридическое), которое:

– обладает правом назначать или отправлять в отставку директоров, обладающих большинством голосов на собраниях директоров; или

– обладает более чем 25% прав голоса по вопросам, которые решаются путем голосования участников компании; или

– осуществляет или имеет право осуществлять значительное влияние или контроль над компанией.

 

Контролером LLP является лицо (физическое или юридическое), которое:

– владеет, прямо или косвенно, правом на более чем 25% долю капитала или прибыли LLP; либо правом на более чем 25% долю в активах LLP при его ликвидации;

– владеет правом, прямо или косвенно, назначать или отправлять в отставку управляющего LLP или большинство управляющих LLP, если их более одного;

– владеет правом, прямо или косвенно, назначать или отправлять в отставку лиц, которые обладают большинством голосующих прав на собраниях управляющего органа LLP;

– владеет, прямо или косвенно, более чем 25% прав голоса по вопросам, которые решаются путем голосования партнеров LLP; и/или

– владеет правом осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль над LLP.

 

Информация, подлежащая включению в реестр контролеров.

Если контролером является физическое лицо, в реестр будет включаться следующая информация:

– полное имя (включая псевдонимы);

– адрес проживания;

– гражданство;

– номер идентификационного документа;

– дата рождения;

– дата, на которую лицо становится и, если применимо, прекращает быть контролером.

Если контролером является юридическое лицо, в реестр будут включаться:

– наименование;

– регистрационный номер лица;

– юридический адрес;

– организационно-правовая форма лица и закон, которым оно регулируется;

– реестр компаний (если имеется), в котором оно зарегистрировано, включая страну и регистрационный номер в реестре; и

– дата, на которую лицо становится и, если применимо, прекращает быть контролером.

Лицо, получившее от компании или LLP уведомление, должно предоставить свои данные, если оно действительно является контролером, или любую информацию о контролерах, которой оно обладает.

 

Период на создание реестра контролеров.

Уже существующим компаниям и LLP, которые не освобождены от соблюдения нового требования, предоставят переходный период в размере 60 дней с даты вступления требования в силу для создания реестров контролеров (т.е. по 30 мая 2017 года включительно). После истечения этого периода компании и LLP должны иметь и поддерживать в актуальном состоянии соответствующие реестры.

Компании и LLP, которые были освобождены от требования о ведении реестров контролеров, но потеряли свое освобождение (к примеру, лишились лицензии финансовой организации) на 31 марта 2017 года, должны будут создавать реестры контролеров в течении 60 дней с момента возникновения у них обязанности создать такой реестр.

Компании и LLP, созданные 31 марта 2017 года и позже, для создания реестров контролеров получат 30 дней со дня регистрации.

 

Другие нововведения для повышения прозрачности компаний и LLP, которые вступят в силу 31 марта 2017 года:

1) Ликвидатор компании или LLP будет обязан хранить документы ликвидируемой компанией в течение 5 лет (вместо 2 лет, как предписывалось ранее).

2) Компании и LLP лишатся права уничтожать свои документы ранее установленного срока (ранее было возможно досрочное уничтожение документов, если ликвидация была инициирована участниками компании, партнерами LLP или кредиторами компании/LLP).

3) Офицеры / партнеры / управляющие вычеркиваемых из реестра компаний и LLP будут обязаны хранить бухгалтерскую документацию и реестры бенефициарных владельцев в течение 5 лет после вычеркивания.

4) Выпуск и передача акций на предъявителя иностранными компаниями, зарегистрированными в Сингапуре, считаются недействительными.

5) Номинальные директора компаний обязаны раскрывать свой статус номиналов и лиц, назначивших их на позиции в компаниях. В этой связи у компаний появится обязанность вести не только реестры контролеров, но и реестры номинальных директоров.

 

Реестры номинальных директоров.

С 31 марта 2017 года в Сингапуре вступит в силу требование о ведении реестров номинальных директоров компаний (как сингапурских, так и иностранных, зарегистрированных в Сингапуре). В отношении реестров номинальных директоров компаниям не нужно будет предпринимать «разумные шаги» для идентификации лиц, подлежащих включению в реестр (в виде направления уведомлений и пр.) Номинальные директора сами должны информировать компании о своем номинальном статусе и предоставлять им актуальные данные для включения в реестры. Реестр может вестись как в бумажной, так и в электронной формах.

Директор является номинальным, если он/она по обыкновению либо в соответствии с формальным (договор, траст и т.д.) или неформальным (личная договоренности и пр.) обязательством действует согласно распоряжениям, инструкциям или пожеланиям любого другого лица.

Номинальный директор обязан предоставить компании данные лица, назначившего его. Данные такого лица также включаются в реестр номинальных директоров. Если назначившим является физическое лицо, необходимы следующие данные:

– полное имя (включая псевдонимы);

– адрес проживания;

– гражданство;

– номер идентификационного документа;

– дата рождения;

– даты, когда лицо стало назначающим и перестало быть таковым.

Если назначившим лицом является юридическое лицо:

– наименование;

– регистрационный номер;

– юридический адрес;

– организационно-правовая форма и закон, которым оно регулируется;

– реестр компаний (если имеется), в котором оно зарегистрировано, включая страну и регистрационный номер в реестре; и

– даты, когда лицо стало назначающим и перестало быть таковым.

Номинальные директора компаний, учрежденных 31 марта 2017 года или позже, должны уведомить компании и предоставить данные для реестра в течение 30 дней после учреждения компани; номинальные директора, которых собираются назначить, должны уведомить компании и предоставить данные для реестра в течение 30 дней со дня своего назначения.

Номинальные директора компаний, учрежденных до 31 марта 2017 года, должны уведомить компании и предоставить данные для реестра в течение 60 дней после 31 марта 2017 года (т.е. по 30 мая 2017 года включительно); номинальные директора, которых собираются назначить, получат 30 дней со дня своего назначаения для уведомления компании и предоставления сведений для реестра.

Если лицо перестало быть номинальным директором компании, оно обязано уведомить об этом компанию в течение 30 дней с момента отставки. Тот же срок дается для уведомления о любых изменениях, подлежащих отражению в реестре.

Реестры номинальных директоров компаний не будут публичными. Доступ к данным, отраженным в реестрах, будут иметь Регистратор и служащие ACRA, правительственные агентства и их офицеры по запросу.