ACRA_CSPs

Стремясь сохранить свою репутацию, Сингапур продолжает претворять в жизнь план по уменьшению страновых рисков, связанных с легализацией незаконных денежных средств и финансированием терроризма.

Одним из пунктов этого плана является регулирование деятельности провайдеров корпоративных услуг – лиц, предоставляющих услуги по регистрации и поддержанию компаний в Сингапуре, услуги корпоративного секретаря и прочие. Еще апреле 2014 сингапурский Парламент принял поправки в Закон об Управлении бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (ACRA (Amendment) Act), в том числе новые положения, которые ужесточают регулирование деятельности провайдеров корпоративных услуг. В результате работы над новыми правилами, 20 марта 2015 года на сайте ACRA был опубликован проект Руководства для провайдеров корпоративных услуг.

Руководство содержит описание модели внутренних политик, процедур и контроля в целях предотвращения легализации денежных средств и финансирования терроризма с помощью фиктивных компаний, а также типовую форму для заполнения как новыми, так и текущими клиентами провайдеров корпоративных услуг в Сингапуре.

15 апреля 2015 года, ACRA организовало открытую сессию для разъяснения целей нового регулирования и порядка исполнения новых требований и правил, которые вступают в силу уже 15 мая этого года.

Согласно отчету по результатам оценки национальных рисков, опубликованному в январе 2014 года, в стране возросло количество случаев использования фиктивных компаний (shell companies) в целях легализации незаконных денежных средств.

Признаки фиктивной компании, согласно отчету, могут быть такими:

  • компания зарегистрирована в Сингапуре, но не ведет никакой законной коммерческой деятельности;
  • оплаченный уставный капитал минимален;
  • лица, управляющие банковскими счетами компании (обычно они также выступают ее директорами и акционерами), постоянно находятся за рубежом.

Основываясь на практике, ACRA выделяет и другие признаки фиктивной компании:

  • иностранный клиент (который потом выступает одним из директоров) поручает местному провайдеру корпоративных услуг зарегистрировать компанию и открыть для нее банковский счет, предоставить адрес офиса в Сингапуре и обязательного по закону резидентного директора;
  • иностранный директор контролирует банковский счет компании, и провайдер услуг не знает об операциях, осуществляемых иностранным директором;
  • по банковскому счету компании в течение короткого промежутка времени осуществляется множество крупных операций, по которым плательщиками и получателями выступают различные иностранные компании и физические лица.

Расследования нередко показывали, что средства на счетах таких компаний были получены незаконным путем, т.е. в результате обмана, мошенничества, взлома электронной почты и т.д.

Для устранения случаев использования фиктивных компаний в незаконных целях с 15 мая провайдеры корпоративных услуг будут обязаны регистрироваться в ACRA в качестве агентов, подающих в реестр корпоративные документы (Filing Agent – FA), или квалифицированных лиц (Qualified Individual – QI). FA – это коммерческое юридическое лицо, зарегистрированное в ACRA и, в ходе своей деятельности, подающее в реестры документы своих клиентов с использованием электронной системы ACRA. QI – это физические лица, являющиеся квалифицированными юристами или бухгалтерами, нанятыми или назначенными FA. Осуществлять подачу документов в реестры смогут только зарегистрированные таким образом лица.

Компании, зарегистрированные в качестве FA, также должны будут раскрыть ACRA своего бенефициарного владельца, если им не является непосредственный акционер FA. Бенефициарные владельцы – это физические лица, которые имеют значительную либо контролирующую долю участия в FA или которые осуществляют управленческие функции в FA. ACRA будет осуществлять проверку каждого бенефициарного владельца FA.

Зарегистрировавшиеся в качестве FA и QI лицо обязаны ввести внутренние политики и процедуры проверки, а также сбора и хранения информации обо всех клиентах и источниках их средств согласно Руководству. Процедуры проверки разнятся в зависимости от того, кем является клиент. Например, упрощенная проверка допустима в случае, если клиент является резидентом Сингапура. Усиленная проверка проводится, если клиент является иностранным резидентом или проживал в стране, признаваемой страной повышенных рисков (с высоким уровнем коррупции, действующими внутри террористическими организациями, недостаточными мерами противодействия легализации денежных средств и финансированию терроризма и пр.) В отношении политически значимых лиц (politically exposed persons – PEPs) Руководство предписывает использовать специальную форму проверки.

Согласно ACRA, сингапурские компании, акционерами/бенефициарами которых являются иностранные резиденты, автоматически являются компаниями с повышенными рисками. Если необходимо, провайдер корпоративных услуг должен подать в ACRA отчет о подозрительных операциях клиентов. По результатам оценки поданных сведений ACRA принимает решение о проведении расследования.

Кроме того, предполагается, что провайдеры корпоративных услуг будут проводить внутренний аудит деятельности обслуживаемых ими компаний (периодичность проведения такого аудита, однако, в Руководстве не указана, что придает правилу скорее рекомендательный, нежели обязательный характер). Хотя представители ACRA заявляют, что Руководство не направлено на увеличение бремени затрат при оказании корпоративных услуг в Сингапуре, проведение внутреннего аудита определенно увеличит стоимость таких услуг для клиентов.

Представитель ACRA также сообщил, что не исключено проведение «контрольных закупок» у провайдеров корпоративных услуг с целью проверки соблюдения ими новых требований и наличия политик и процедур проверки иностранного клиента.

Иностранным клиентам, пользующимися услугами сингапурских фирм по регистрации и поддержанию местных компаний, следует подготовиться к заполнению новых анкет и предоставлению информации и документов, подтверждающих не только происхождение средств, но и факт ведения компаниями реальной и законной коммерческой деятельности. Не лишним будет подготовиться отвечать на вопросы ACRA и других ведомств о деятельности компании и целях ее учреждения именно в Сингапуре на случай проведения расследования.