CAReformbanner

Помимо положений, касающихся корпоративного управления и кредитных операций сингапурских компаний, поправки в Закон о Компаниях, одобренные Парламентом Сингапура в начале октября, затронули приобретения акций. Внесенные изменения облегчают приобретение акций компаний, зарегистрированных в Сингапуре, в том числе за счет заемных средств.

Тем, кто интересуется правовым регулированием слияний и поглощений в Сингапуре, будет интересно ознакомиться с соответствующим аспектом реформы корпоративного законодательства страны.

Предоставление финансовой поддержки для приобретения акций

В текущей редакции статья 76 Закона о компаниях запрещает любой компании, учрежденной в Сингапуре, предоставлять финансовую поддержку для приобретения ее собственных акций или акций ее холдинговой компании. Изначальной целью этого запрета была защита кредиторов и сохранение капитала компании. Однако это положение трактуется довольно широко, и на практике может распространяться и на совершенно безобидные сделки, которые не преследуют недобросовестных целей. Хотя текущие положения Закона предусматривают некоторые процедуры, которые позволяют преодолеть этот запрет, такие процедуры существенно замедляют и даже препятствуют выкупу акций сингапурских компаний под встречное обеспечение (левереджированному выкупу).

Поправки меняют статью 76 и ограничивают запрет, который будет применяться только к публичным компаниям и их дочерним организациям. То есть оно не будет больше применяться к частными компаниям, если их холдингом либо конечным владельцем не является компания публичная, и такие частные компании смогут заключать сделки с финансированием приобретения своих акций или акций своих холдингов. Например, после вступления изменений в силу приобретение акций частной компании, профинансированное займом, обеспеченным активами компании, акции которой приобретаются, не потребует никаких дополнительных процедур.

Поправки в Закон вводят и другие исключения из правила о запрете. В частности, компания может предоставить финансовую поддержку в связи с приобретением ее акций, если предоставляемая поддержка не наносит существенного ущерба:

– интересам компании или ее акционеров; или

– способности компании исполнять обязательства перед кредиторами.

При этом совет директоров компании должен будет принять резолюцию о том, что, во-первых, компания должна предоставить такую поддержку, во-вторых, условия предоставления такой помощи разумны и справедливы по отношению к компании. Резолюция также должна содержать полное обоснование принятого решения (однако заявлений о платежеспособности компании директора в рамках такой резолюции делать не обязаны).

Исключения также предусмотрены для ряда сделок: распределения имущества компании в ходе ее ликвидации, распределения премиальных акций; выкупа подлежащих погашению акций компании; и оплата расходов компанией, акции которой котируются на бирже, в связи со схемами, договоренностями или планами, согласно которым любой акционер компании может купить или продать акции с единственной целью образования полного лота, если акционер владеет неполным.

Принудительный выкуп акций

Статья 215, устанавливающая режим принудительного выкупа акций, расширена: теперь она будет применяться и к оферентами-физическим лицам, совместным продажам и партиям акций.

По сути статья 215 Закона о Компаниях устанавливает механизм, согласно которому компания (Приобретатель акций), которая приобрела почти все акции другой компании (порог составляет 90%, исключая казначейские акции и акции, уже принадлежащие Приобретателю на дату приобретения остальных), может приобрести акции несогласного меньшинства акционеров, которые еще не продали свои акции Приобретателю. Статья 215 предусматривает механизм принудительного выкупа и часто используется для поглощения публичных котируемых компаний в Сингапуре.

Поправки, внесенные в статью 215, предусматривают определенные сценарии и ситуации, на которые текущая редакция статьи не распространяется. В частности, изменения предусматривают, что:

– Приобретатель может быть физическим лицом (сейчас статья применяется только к приобретению акций компанией или корпорацией); и

– Механизм принудительного выкупа может использоваться для приобретения опционов и других прав на акции (текущая редакция распространяется только на акции).

Другие изменения в статью 215 заключаются во введении механизма заключения сделок при совместных продажах акций (т.е. когда два или более лица совместно предлагают свои акции к продаже) и при двойном вознаграждении, предлагаемой за акции.

Вероника Хан

Ваш консультант в Сингапуре