CAReformbanner

Поправки в Закон Сингапура о Компаниях, одобренные 8 октября, серьезно затронули вопрос предоставления компаниями займов, квазизаймов и заключения кредитных сделок с директорами или организациями, связанными с директорами.

Тем, кто всерьез задумывается о создании сингапурской компании, я предлагаю узнать, как изменится законодательство города-государства в этой связи.

В текущей редакции статья 162 Закона о Компаниях запрещает компании предоставлять займы кому-либо из своих директоров или выступать поручителем либо гарантом по такому займу. Исключение было сделано только для освобожденных частных компаний (т.е. компаний, акционерами которых являются только физические лица и их не более 20), а также для выдачи займов для приобретения жилой недвижимости директорам, нанятых компаниями в таком качестве на полную ставку.

Статья 163 также запрещает компании предоставлять заем другой компании, если директор первой компании владеет минимум 20% голосующих акций второй компании. Исключения, опять-таки, были сделаны для освобожденных частных компаний, и для случаев, когда компания предоставляет займы своим дочерним организациям.

Одобренные поправки распространяют эти запреты также на квазизаймы и любые кредитные сделки с директорами и связанными с ними компаниями. При этом термины «квазизаем» и «кредитная сделка» имеют довольно широкое толкование. Квазизаймы включают в себя сделки, при которых одна сторона (кредитор) соглашается выплатить сумму за другую сторону (заемщик) третьему лицу, а затем заемщик возвращает эту сумму кредитору. Квазизаймом, например, считается ситуация, в которой компания оплачивает личные счета одного из директоров с тем, что директор позже возвращает компании суммы оплаченных счетов.

Кредитная сделка – это сделка, при которой одна сторона:

– поставляет товары или передает недвижимость по договору продажи с рассрочкой платежа или по договору условной продажи (когда права на товары или недвижимость переходят к покупателю при выполнении им определенного условия, которым чаще всего оказывается внесение полной оплаты по договору);

– предоставляет в аренду/в наем имущество в обмен на периодические платежи; и/или

– иным образом отчуждает недвижимое или движимое имущество или предоставляет услуги, если подразумевается, что оплата (единовременная или несколькими периодическими платежами) задержится.

К тому же, к организациям, связанным с директором компании, теперь будут относиться не только компании, но и партнерства с ограниченной ответственностью (LLP), в которых директор обладает как минимум 20% участием.

Директора, одобряющие такие сделки, могут быть привлечены к ответственности: уплате штрафа в размере до 20 000 сингапурских долларов (около 15 700 долларов США), или тюремному заключению на срок до 2 лет. Поэтому до заключения сделки, которая может носить характер запрещенных, требуется произвести анализ рисков и проверить, установлены ли законодательством какие-то исключения.

Текущие исключения, предусмотренные Законом, довольно ограничены. В частности, сейчас Закон не содержит процедуры одобрения акционерами компании предоставления займов, квазизаймов и заключения кредитных сделок с директорами компании или связанными с ними организациями, даже если акционеры хотят этого. Новые поправки введут исключение, согласно которому компания может предоставить заем, квазизаем или заключить кредитную сделку с организацией, в которой директор компании обладает как минимум 20% участием, если такая сделка предварительно одобрена общим собранием акционеров. При этом директор и члены его семьи, заинтересованные в сделке, воздерживаются от голосования по вопросу одобрения таких сделок. Однако, если речь идет о семейных компаниях, применение этого исключение станет невозможным, поскольку все акционеры должны будут воздержаться от голосования.

Для предоставления займов, квазизаймов или заключения кредитных сделок напрямую с директорами никаких исключений по-прежнему предусмотрено не будет.

Поправки вступят в силу с момента, указанного специальным уведомлением, которое будет опубликовано в официальном правительственном издании Сингапура. Следите за публикациями в блоге.

Вероника Хан

Ваш консультант в Сингапуре