sleeping dir

Высший Суд Сингапура вынес показательное решение по недавнему делу ”Лим Кок Леонг против Син Джу Компани Пте Лтд”, которое еще раз подтверждает, что сингапурское законодательство и суд не делают различий между правами и обязанностями директоров компании вне зависимости от того, являются ли они номинальными или нет.

Истец, г-н Лим, являлся «спящим» директором Син Джу Компани Пте Лтд с 1997 года, то есть он не осуществлял управления компанией и не руководил ее повседневной деятельностью. 1 июля 2014 года г-н Лим захотел проверить отчетность и другие документы компании за последние пять лет, но в доступе к ним ему было отказано дважды. За удовлетворением своего требования г-н Лим обратился в суд, который вынес решение в его пользу.

Син Джу Компани Пте Лтд, однако же, не согласилась с решением суда, основываясь на том, что с 1997 года истец не демонстировал никакого интереса к делам компании, не брал на себя финансовых обязательств по деятельности компании и не подписывал никаких документов от имени компании, а потому не имел никаких оснований проверять ее документацию.

Тем не менее, решение суда было основательно подкреплено не только положениями Закона о Компаниях, но и предыдущими судебными решениями по аналогичным делам. Статья 199 Закона Сингапура о Компаниях гласит, что отчетность и любая другая документация компании, должна быть всегда доступна для проверки ее директорами. То есть доступ директора к таким документам компании безусловен.

Презумпция права директора на доступ к документам компании было подтверждено судом еще в 1992 году в решении по делу “Велч и другие против Бриттания Индастриз Пте Лтд”. Это право подтвердил Апелляционный Суд Сингапура в 1999 году в решении по делу “Вуу Хек Чианг против ИСиАрСи Лэнд Пте Лтд”, которое гласит, что директор в силу своей должности имеет презумпционное и абсолютное право проверки документов компании, и у него нет необходимости заявлять какое-либо основание для такой проверки.

Равенство директоров сингапурской компании подтверждалось и рядом более поздних решений судов. К примеру, в решении по делу “Дабл Ю энд Пи Пайлинг Пте Лтд против Чю Йин Вата и других” 2007 года судья указывает, что закон не делает различий между фидуциарными обязательствами разных категорий директоров – номинальный директор имеет те же обязательства перед компанией, что и любой другой директор.

Правоприменительная практика в Сингапуре по вопросу о правах и обязанностях номинальных («спящих») директоров компаний остается неизменной на протяжении более чем двадцати лет: абсолютно все директора компании, какими бы они ни были, действительно управляющими компанией либо номиналами, согласно закону, обладают одинаковыми правами, имеют одинаковые обязанности и несут одинаковую ответственность в отношении компании.